最近在创业，涉及到一些股权以及融资的事情，找了一些股权设计的书来看。《合伙人制度》就是其中的一本，此书从一些基础知识（例如公司类型、注册资金，法人、股权比例）出发，到治理结构设计，再到税务、资本规划等，系统讲解了开公司所需的一般知识。
是一本入门不错的书。
以下是读书笔记
“要用共同利益去追求兄弟情谊，而不要用兄弟情谊去追求共同利益”
如果创业者没有想明白这些问题，就成立新公司，可能导致以下后果：一是兄弟式合伙，仇人式散伙；二是控制权之争，把“孩子养大，叫别人爹”；三是税务成本过重，后期尝试调整架构，但以无力回天。 所以，从某种意义上来说，选择比努力更重要。这个选择，就是一个企业的顶层设计，它始于企业创立之初。
成立个体工商户相对简单，不要求必须办理对公账户，一个人说了算，决策高效，且注销较容易。
个体工商户
个体工商户的五大好处
- 成立容易
- 决策自主
- 税赋较低
- 经营灵活
- 监管较少
个体工商户主要涉及的税种包括增值税、增值税附加及个人所得税，但不需缴纳企业所得税。
个人独资企业
个人独资企业的三大用途，分别是持股、经营、以及变现。
有限合伙企业
有限合伙企业由普通合伙人（general partner,GP）和有限合伙人（limited partner，LP）组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额对合伙企业承担责任。
合伙企业的好处：
- 便于控制权设计
- 掌握纳税主动权
- 改变纳税地点
有限合伙企业是天然的AB股设计，即同股不同权（表决权）。老板可以设立有限合伙企业，作为员工的持股平台。对于老板而言，利润可以让渡，但控制权必须牢牢掌握在自己的手上。
合伙企业是所得税的“税收透明体”，当被投资企业有利润时，应按照“先分后税”原则，把利润分配给合伙人，有合伙人自行申报税款，这样就规避了自然人持股下的由公司代扣代缴的行为，于是各合伙人可以掌握纳税过程。
公司
公司是常见的企业类型。如果企业的上游与下游都需要开局增值税专票，且年销售收入超过500万，此时这个企业就只能是公司制。
尽量不要设立一人有限责任公司，以避免对公司的债务承贷连带清偿责任。
注册资金
理论上，除了银行、保险、证券、典当、外商投资、劳务派遣等14类行业，其他行业的注册资金是可以随意设定的。
但在实操中，公司注册资金定多少，也要参考所在行业资质要求。例如互联网公司申请ICP经营许可证时，要求公司注册资金在100万元以上。又如天猫 京东要求入驻商家的注册资金为200万元以上。又如劳务派遣公司的注册资金不低于200万元。
有些公司要参与照顾投标也对注册资金有要求，注册资金高的情况下可以给招投标加分，此时我们参照行业通行做法就可以了。
根据公司法166条规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资金的50%以上的，可以不再提取。
公司缺资金时，股东可以做增资处理，公司在创业初期，注册资金设定可以适当少些，等到后期公司规模扩大，再做增资处理，而且增资不会涉及税务问题。
法人
法定代表人是指依法代表公司行使民事权利、履行民事义务的主要责任人，是公司的第一负责人。 法定代表人对外代表公司，并在相关法律文件上签字，就相当于加盖了公司公章，可认定为公司行为，公司应当承担相应的法律后果。 整体因为法定代表人的重要性及特殊性，在公司控制权争夺战中，法定代表人是股东争夺的焦点。
- 法定代表人一般由执行董事或董事长担任，这也是对总经理权利的一种平衡及制约。
- 公司章程应当有法定代表人任免的规定
- 法定代表人可能承担的风险包括以下两种：公司若无力清偿债务，债权人可依法向人民法院申请限制法定代表人出境及高消费，将其列入失信被执行人名单；法定代表人可能触犯的罪名包括虚开增值税专用发票罪、职务侵占罪、挪用资金罪等。
- 程序要合法
- 不要将公司法定代表人的名字写入章程
- 不当挂名法定代表人
宁可选择一股独大也不能选择平均分配股权！因为一股独大架构未来还可以通过股权激励和融资等进行调整，而平均分配式架构是不负责任的做法！
- 公司要有绝对的大股东，大股东的最佳股份比例在51%到68%之间。
- 两位股东较优股权组合为80%：20%、70%：30%，目的是确保大股东的绝对控制权
- 三位股东较优组合为70%：20%：10%，60%：30%：10%，目的是确保第一大股东的持股比例要大于第二、第三股东持股比例之和。
- 四位股东较优股权组合为40%：25%：20%：15%，35%：29%：20%：16%，目的是确保大股东股权比例在34%以上，拥有一票否决权，防止其他三位股东联合攫取公司绝对控制权，同时大股东与另外三位股东中任意一个组合，便可达到公司相对控制权。
股权9条生命线：
- 67% 绝对控制权
- 51% 相对控制权
- 34% 一票否决权
- 30% 上市公司要约收购线
- 20% 重大同业竞争警示线
- 10% 临时股东会议权
- 5% 重大股权变动警示线
- 3% 临时提案权
- 1% 代位诉讼权
持股比例低于5% 有两个好处：一是没有锁定期的约束：二是不需要抛头露面，减持时也不用披露。
分公司与子公司
企业投资设立下属公司，在预计下属公司盈利且符合小型微利企业标准的情况下，可以享受和总公司收益盈亏互抵的好处。
当本公司盈利，预计新设立的下属公司会出现亏损，建议采用总分公司的形式，可以享受和总公司收益盈亏互抵的好处。
公司章程虽然是公司的“宪法”，但制定时一般采用工商管理部门的参考模板，不会做过多修改，只有股东之间产生纠纷，才拿出来研究。
所以，老板在能绝对控制公司时，应把公司章程修改成对自己最有利的内容，即进行个性化设计。
在股东的发展方向方面，共识大于规则。
在股东的分工合作方面，聚焦能力互补。
在股东的治理结构方面，树立老大地位。
在股东的日常经营方面，激励业绩倍增。
在股东的考核机制方面，预防不劳而获。
在股东的退出机制方面，朋友还是朋友。
一致行动人协议
一致行动，是指投资者通过协议或者其他安排，与其他投资者共同扩大其能够支配的一家公司股份表决权数量的行为或者事实。
一致行动人协议是指在企业准备上市或企业股权分数的情况下，有的股东想联合其他小股东扩大表决权时，各股东会签订一致行动人协议，以增强部分股东对公司的控制力及公司决策效率。
对于老板来说，控制权要抓在手中，而分红权可以让渡。
财务管理驾驶舱
现金
收入
毛利率
净利润
存货
应收账款
应付账款
借款
净资产
工资总额
笔者在与老板交往过程中，感觉到创业的不易。例如，有些老板一方面看着账面上有大量的未分配利润，就是不敢分配，一方面是因为自然人坚持股份获得现金时要交20%的个人所得税；另一方面是因为公司缺钱，每年要把家里房子向银行进行抵押贷款，让其配偶没有安全感。
笔者针对这些情形，提出让老板变现的三种可行的办法 * 开除变现 * 投资变现 * 减资变现
根据税务规定，应付未付3年以上的应付账款，应确认为“收入”
市盈率法
市盈率是通过净利润法来估值的方法，指企业以目前的盈利水平，需要多少年才能完全收回成本，对于上市公司来说，市盈率=每股股价/每股收益。
对于一个正常盈利的公司而言，净利润保持不变的话，大约10倍市盈率是合适的，因为10倍市盈率的倒数为1/10，即10%，刚好对应一般投资者要求的股权投资回报率。
投资协议的7个关键条款
- 估值条款
- 回购条款
- 治理结构条款
- 反稀释条款
- 竞业禁止条款
- 领售权条款
- 清算优先权